Подготовка к M&A сделке в технологическом секторе

Подготовка к M&A сделке в технологическом секторе, в сравнении со сделками в иных секторах, часто требует проведения более детальной юридической проверки/legal due diligence по причине повышенной значимости интеллектуальной собственности.

Основной вопрос приобретателя, структурирована ли сделка как asset deal или как share deal, – действительно ли проверяемая компания является обладателем исключительного права на значимые IP-активы.

Важность этого вопроса объясняется существом исключительного права: с экономической точки зрения – это наиболее ценное право, позволяющее проверяемому бизнесу коммерциализировать актив и запрещать его неразрешенное использование иным лицам.

Что требуется для подтверждения исключительного права в ходе IP due diligence? Короткий и простой ответ звучит так: документально подтвержденная цепочка перехода исключительного права, позволяющая отследить историю перехода прав от создателя объекта интеллектуальной собственности к проверяемому правообладателю.

На практике, однако, звенья такой цепи часто отсутствуют или оформлены с недостатками, что препятствует подтверждению исключительного права и способно приостановить или даже поставить под вопрос подготавливаемую сделку. Во многих случаях ошибки допускаются уже на первом звене (или, как его еще называют, на «первой миле»): в отношениях между автором и работодателем, но далеко не всегда зона риска ограничивается только этим.

Что ещё исследуется при проверке исключительного права в ходе IP due diligence? Читайте об этом подробнее во второй части нашего материала на VC.RU, где мы рассматриваем вопросы проверки исключительного права на компьютерную программу.