Недавняя практика Верховного Суда в области корпоративных отношений

В конце 2022 года и начале 2023 Верховный Суд был особенно активен в рассмотрении корпоративных споров. Многие решения представляют практический интерес, поэтому мы разберем основные правовые позиции, сформулированные высшей инстанцией в недавних актах.

1) Определение СКЭС ВС от 21.03.2023 (Дело «Трастфорекс»)

Обстоятельства дела: в договоре купли-продажи долей в ООО были установлены следующие заверения:

· продавец заверяет, что к ООО не будут предъявлены какие-либо претензии либо требования в отношении деятельности, осуществлявшейся до момента заключения договора;

· продавец заверяет, что до момента перехода права собственности на долю к покупателю, ООО будет иметь лицензию форекс-дилера.

После сделки ООО было лишено лицензии форекс-дилера за нарушения, имевшие место в год продажи доли. Покупатель доли подал иск о взыскании неустойки за недостоверные заверения, но суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований. Отказ был обусловлен тем, что заверения, по мнению судов, могут быть даны только в отношении свершившихся фактов. Кроме того, нельзя устанавливать заверения в отношении действий третьих лиц. Если недостоверность заверений не была вызвана действиями продавца, то, по мнению судов, взыскать неустойку также не получится.

Позиция Верховного Суда: дело было отправлено на новое рассмотрение, поскольку суды не учли ряд обстоятельств.

Правовая позиция по делу сформулирована следующим образом: покупатель долей, полагающийся на заверения, обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений. Следовательно, он не обязан инициировать процедуру оспаривания претензий от контрагентов или оспаривания действий органов власти, в результате которых заверение стало недостоверным.

В договоре допускается установить иное – возможность предъявления требований из недостоверности заявлений только в случае инициирования процедуры оспаривания претензий контрагентов или действий органов власти.

Кроме того, документ содержит ряд иных важных выводов:

· можно установить заверения об обстоятельствах, которые возникнут в будущем;

· можно установить заверения в отношении последствий, зависящих от третьих лиц;

Таким образом, Верховный Суд подчеркнул, что установление заверений в отношении действий третьих лиц в договоре допустимо. И, кроме этого, для получения неустойки у лица отсутствует обязанность оспаривать действия третьих лиц, в результате которых заверение стало недостоверным.

2) Определение СКЭС ВС от 31.01.2023 (Дело «Элвис-плюс»)

Обстоятельства дела: иностранный акционер российского ПАО был ликвидирован. Общество обращается с иском к Регистратору о зачислении акций, принадлежащих ликвидированному акционеру на казначейский счет эмитента (Общества), для дальнейшего размещения их среди любых иных лиц либо погашения путем уменьшения размера уставного капитала.

Позиция Верховного Суда: ликвидация юридического лица-акционера без правопреемства – означает фактически состоявшийся добровольный выход из состава акционеров. То есть само акционерное общество может принудительно выкупить акции у таких акционеров. Впоследствии в течение года общество обязано либо реализовать такие акции, либо принять решение об уменьшении уставного капитала.

Таким образом, Верховный Суд устраняет проблему «мертвых душ» в публичных акционерных обществах, где присутствуют ликвидированные юридические лица без правопреемников.

3) Определение СКЭС ВС от 16.12.2022 (Дело «Центр новых технологий Плюс»)

Обстоятельства дела:

Генеральный директор Общества на протяжении двух лет издавал приказы о начислении себе премий и получал вознаграждение за труд в размере большем, чем предусмотрено трудовым договором и локальными нормативными актами Общества. Уставом Общества не было предусмотрено право Генерального директора на премирование самого себя. Общество обращается к ГД с иском о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий генерального директора.

Позиция Верховного суда: генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов. В соответствии с законом решение вопроса о премировании генерального директора относится к компетенции общего собрания участников либо совета директоров общества.

Самостоятельное утверждение генеральным директором нового размера вознаграждения или дополнительное премирование самого себя – само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Таким образом, Верховный Суд однозначно указал на то, что самопремирование, в силу самого совершения такого действия, является нарушением интересов Общества и основанием для взыскания убытков с генерального директора. Отметим, что это не относится к случаям, когда генеральным директором и единственным участником является одно и то же лицо.

Вторую часть-продолжение о практике Верховного Суда в области корпоративных отношений опубликуем в ближайшее время.