Недавняя практика Верховного Суда в области корпоративных отношений. Часть 2

Мы продолжаем рассказывать о практике Верховного Суда в области корпоративных отношений. Первую часть можно прочитать здесь.

Определение СКЭС ВС от 30.03.2023 (Дело «ТопЛайн»).

Обстоятельства дела. Доля в ООО перешла от умершего участника к его супруге, а она подарила эту долю третьему лицу. Общество просит передать долю им, поскольку третье лицо не получило согласие от участников на вступление в ООО.

Суды трёх инстанций в удовлетворении требований ООО отказали, поскольку получение согласия других участников на вступление в Общество, согласно уставу, требуется только в случае перехода доли в порядке наследования. В то же время супруга умершего участника получила долю не как наследник, а именно как супруг (в порядке раздела совместно нажитого имущества). В свою очередь, третье лицо получило долю по договору дарения. То есть ни супруга, ни третье лицо не должны были получать согласие.

Позиция Верховного Суда: решения судов первых трёх инстанций были отменены. Верховный Суд признал, что такой переход доли в любом случае требовал согласия других участников, несмотря на положения устава ООО.

Позиция Верховного Суда будет основана на двойственной природе доли в уставном капитале ООО: имущественной и неимущественной. В порядке наследования и раздела имущества супругов можно приобрести только имущественную часть доли (право на действительную стоимость доли), но чтобы стать полноценным участником ООО, нужно получать согласие действующих участников.

Определение СКЭС ВС от 30 марта 2023 года (Дело «Золотая гора»)

Обстоятельства дела. Супруги развелись, и 100% доли в ООО было разделено между ними как совместно нажитое имущество. Каждый из супругов получил 50%. Затем супруга направила уведомление с просьбой о расчёте действительной стоимости доли и указанием срока выплаты. Ответ не был получен. Супруга подала иск о взыскании действительной стоимости доли.

В уставе ООО указано, что согласие на переход доли считается полученным, если участники не представили заявления об отказе от дачи согласия. В уставе также установлен запрет на переход доли третьим лицам.

Суды заняли противоположные позиции:

🔹суд первой инстанции расценил отсутствие ответа на уведомление в качестве отказа от принятия супруги в ООО и удовлетворил иск;

🔹суды апелляционной и кассационной инстанции отказали в иске, поскольку супруга не совершала действия, направленные на переход к ней доли. Следовательно, у неё не возникало права на получение действительной стоимости доли. При этом суды учли положения устава – согласие супруга на переход доли было получено.

Позиция Верховного Суда: суд отменил акты всех трёх инстанций и отправил дело на новое рассмотрение. Правовая позиция по делу сформулирована следующим образом:

🔹право на получение действительной стоимости доли у бывшего супруга возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю;

🔹в ситуации полного запрета на отчуждение доли третьим лицам (без оговорок в отношении супругов) у бывшего супруга сразу возникает право обратиться с требованием о выплате действительной стоимости доли;

🔹если установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам, согласие другого участника на вхождение бывшего супруга в состав участников не имеет юридической силы.

Таким образом, Верховный Суд посчитал, что предусмотренный уставом запрет отчуждения доли третьим лицам важнее возможности супруга участника получить согласие на приобретение доли. Впрочем, если бы супруг участника требовал не выплату действительной стоимости доли, а саму долю с полноценными правами участника, вероятно, суд бы занял противоположную позицию.