Процедура инкорпорации иностранной компании в САР в статусе международной компании

4 августа вступили в силу поправки к законодательству о международных компаниях. Рассказываем о ключевом новшестве – процедуре инкорпорации иностранной компании в САР в статусе международной компании («МК»).

Создание МК инкорпорацией значительно отличается от уже существовавшей редомициляции. Новая процедура фактически создаёт новую компанию, не являющуюся при этом правопреемником и не получающую прав и обязанностей учредителей.

Стать учредителем МК по новым правилам сможет иностранное юридическое лицо (либо лица – при наличии двух и более учредителей), созданное не позднее 1 марта 2022 года и одновременно отвечающее нескольким новым условиям:
🟢законодательство страны регистрации учредителя не предусматривает или запрещает редомициляцию в РФ;
🟢ценные бумаги учредителя имеют листинг на российской либо зарубежной бирже, удовлетворяющей определенным требованиям российского законодательства о ценных бумагах (список утверждается Центральным банком РФ).
Если учредителями МК являются контролирующее и подконтрольные лица, то данное условие может соблюдаться только в отношении контролирующего лица.
🟢учредитель принял на себя обязанность передать МК имущество, балансовая стоимость которого составляет минимум 800 млн рублей.

Международные компании, созданные в порядке инкорпорации, будут отличаться от международных компаний, созданных в порядке редомициляции, в частности:
🟢по умолчанию к «инкорпорированным» компаниям применяется российское законодательство (но некоторые особенности статуса, в частности, особенности формирования уставного капитала (акций), которые позволяет выбрать закон для таких МК, могут быть предусмотрены уставом);
🟢устав такой МК не может быть подчинен иностранному праву;
🟢создание МК в порядке инкорпорации не предполагает сохранения всех прав и обязанностей иностранной компании/учредителя у вновь созданной компании;
🟢для таких МК есть возможность предусмотреть в уставе более гибкие правила корпоративного управления. Например, исключить правило о кумулятивном голосовании при выборе кандидатов в совет директоров АО;
🟢более гибкие правила установлены для акций инкорпорированной МК: уставом может быть предусмотрено преимущественное право на выкуп акций (при соблюдении определенных условий), одной акции МК может соответствовать более одного голоса (без возможности публичного обращения такой акции), может быть предусмотрена возможность принятия решений на общем собрании владельцами только акций определенного типа и так далее.

Цель создания нового пути регистрации международной компании заключалась в установлении возможности перевода в РФ активов иностранных компаний, которым запрещена редомициляция. Новый тип международных компаний, по мнению создателей поправок, сможет стать заменой иностранных холдинговых компаний – держателей различных активов.

По нашему мнению, основное преимущество такого режима – это возможность применения к фактически российской компании намного более гибких правил корпоративного управления. Однако для получения статуса международной компании в результате инкорпорации необходимо соблюсти значительное количество требований, а обязанности по передаче имущества на сумму 800 млн рублей и инвестированию 50 млн рублей значительно сузят круг потенциальных учредителей.

Надо отметить, что, помимо вышеуказанного новшества, в закон были добавлены и другие важные моменты. Например, в отношении МК не будут применяться положения гражданского законодательства, вступившие в силу после даты государственной регистрации МК и существенным образом ограничивающие права участников (акционеров) МК в отношении МК и других участников (акционеров), по сравнению с тем, как они определялись для них на дату государственной регистрации МК.

Специалисты О2 Consulting продолжают следить за обновлениями законодательства и всегда готовы оказать вам содействие в поиске наиболее оптимальных вариантов корпоративного управления и решении задач, связанных с релокацией иностранной компании в РФ.